CONVOCATOR

 

Consiliul de Administrație al SC Biroul de Turism pentru Tineret SA, societate comercială înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub nr. J40/2008/1991, cod de inregistrare fiscală RO 1573170, cu sediul situat în București, Calea Victoriei nr.155, bl.D1, scara 6, etaj 12, sector 1 (denumită în continuare „BTT SA” sau „Societatea”), în temeiul art. 117 alin.1 din Legea 31/1990, la solicitarea actionarului majoritar Ministerul Tineretului si Sportului

 

                                                                                                CONVOACĂ

 

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (AGOA)  pentru data de  26 martie 2019, ora 12:00 care îşi va desfăşura lucrările la sediul BTT SA din Bucureşti, Calea Victoriei nr. 155, bloc D1, tronson 6, etaj 12, sector 1, sala de conferințe, cu urmatoarea:

 

                                                                                             ORDINE DE ZI:

 

  1. Numirea unor noi membri în Consiliului de Administrație al BTT SA, având în vedere încetarea contractelor de mandat a doi membri.
  2. Aprobarea datei de 16.04.2019 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra  cărora se resfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor  BTT SA.
  3. Aprobarea datei de 15.04.2019 ca ex-date (dată anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționeaza fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre).
  4. Împuternicirea Directorului General în vederea desemnării unei persoane care va

întreprinde toate formalitătile necesare publicării hotărârilor AGOA BTT SA.

 

Doar acționari care sunt înregistrați ca acționari ai BTT SA la data de 14 martie 2019 („Data de Referință”) în Registrul Acționarilor Societății ținut și eliberat de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGOA.

 

Documentele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA, proiectele de hotărâri propuse spre adoptarea AGOA vor fi disponibile începand cu data de 21 februarie 2019, în zilele lucrătoare la secretariatul de la sediul social al Societății situat în București, Calea Victoriei nr.155, bl.D1, sc.6, etaj 12, sector 1, cod poștal 010073 (Secretariat BTT SA), precum și pe pagina de internet a Societății (https://www.btt.ro). Secretariatul BTT SA este deschis în zilele de luni-joi, cu excepția zilelor nelucratoare și de sărbatoare legală, între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 -14:00. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA.

 

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:

  1. a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
  2. b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocări, respectiv 08.03.2019.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, respectiv 07 martie 2019.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Actionarii inscrisi la Data de Referinta in Registrul actionarilor Societatii tinut si eliberat de Depozitarul Central S.A. pot participa la AGOA si pot vota:

  1. a)       personal – vot direct;
  2. b)     prin reprezentant, cu imputernicire speciala sau generala;
  3. c)    prin corespondenta.

Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri (procuri) speciale sau generale.

Împuternicirea (procura) specială  poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Împuternicirile (procurile) speciale/generale, trebuie să cuprinda, dupa caz, toate elementele menționate în art.201, alin.1, respectiv art.2, alin 1 din Regulamentul ASF 5/2018.

Împuternicirile (procurile) speciale/generale pot fi transmise, către Societate prin orice formă de curierat cu confirmare de primire la Secretariatul Societății și prin e-mail la adresa secretariat@btt.ro până la data de 25 martie 2019.

Fiecare acționar prezent la AGOA primește un buletin de vot care conține elementele de identificare ale emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și optiunile : „pentru”, „împotriva” sau „abținere”.

Acționarii Societății au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de buletin de vot, pentru votul prin corespondență („Buletin de vot prin corespondență”).

Buletinul de vot prin corespondență:

  1. a)      poate fi obținut, în limba română , începand cu data de 21 februarie 2019, de la Secretariatul BTT SA și de pe pagina de internet a Societații (www.btt.ro);
  2. b)     va conține modalitatea de identificare a calității de acționar și numărul de acțiuni deținute, precum și mențiunea de vot „pentru” sau „împotrivă” sau „abținere” a fiecărei probleme supuse aprobării;
  3. c)      va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Buletinele de vot prin corespondență vor fi transmise, în original, în limba română, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire la Secretariatul BTT SA, sau prin e-mail cu semnatură electronică extinsă încorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica la adresa de e-mail secretariat@btt.ro, pana la data de 20 martie 2019, ora 12:00, cu mențiunea scrisa în clar și cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26 MARTIE 2019”.

Conform art.189 din Regulamentul ASF 5/2018, fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari. Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, www.btt.ro, în format întrebare-răspuns.

Propunerile pentru funcția de administrator în cadrul Consiliului de Administrație al BTT SA se vor face până la data de 20 martie 2019. Conform art.117 alin.6 din Legea 31/1990 Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Toate informațiile referitoare la convocarea AGOA vor fi pe www.btt.ro, incepand cu data de 21 februarie 2019.

În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, următoarea Adunare Generală Ordinara a Acționarilor este convocată pentru data de 27 martie 2019, cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare.

 

          

                                                     PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

                                                                         CRÎMU LAURENȚIU ALIN