CONVOCATOR

 

Consiliul de Administrație al SC Biroul de Turism pentru Tineret SA, societate comercială înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub nr. J40/2008/1991, cod de inregistrare fiscală RO 1573170, cu sediul situat în București, Calea Victoriei nr.155, bl.D1, scara 6, etaj 12, sector 1 (denumită în continuare „BTT SA” sau „Societatea”), în temeiul art. 117 alin.1 din Legea 31/1990,

 

CONVOACĂ

 

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (AGOA)  pentru data de  12 decembrie 2018, ora 12:00 care îşi va desfăşura lucrările la sediul BTT SA din Bucureşti, Calea Victoriei nr. 155, bloc D1, tronson 6, etaj 12, sector 1, sala de conferințe, cu urmatoarea:

 

ORDINE DE ZI:

  1. Prelungirea contractelor de mandat, cu două luni, ale celor doi administratori ai SC BTT SA, contracte care urmează a înceta la data de 26.11.2018.
  2. Radierea din evidențele Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în urma încetării mandatului, a următorilor membrii CA ai BTT S.A.: Popa Alexandra Cristina, David Carmen Bianca, Mesaroș Mihai – Cosmin, Damian Ionela.
  3. Aprobarea rapoartelor de audit privind derularea unor contracte încheiate cu BTT SA și a strategiei de capitalizare a societății pe termen scurt și mediu.
  4. Aprobarea planului de investiții al BTT SA pentru perioada 2019-2021.
  5. Anularea tuturor contractelor de comodat incheiate de BTT SA cu diverse persoane juridice/persoane fizice.
  6. Aprobarea încheierii unei tranzacții între BTT SA și MONTANA DIHAM SRL privind efectuarea unui schimb de teren în Orașul Rașnov, jud. Brașov.
  7. Aprobarea datei de 15.01.2019 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra  cărora se resfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor  BTT SA.
  8. Aprobarea datei de 14.01.2019 ca ex-date (dată anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționeaza fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre).
  9. Împuternicirea Directorului General în vederea desemnării unei persoane care va

întreprinde toate formalitătile necesare publicării hotărârilor AGOA BTT SA.

Doar acționari care sunt înregistrați ca acționari ai BTT SA la data de 27 noiembrie 2018 („Data de Referință”) în Registrul Acționarilor Societății ținut și eliberat de către Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGOA.

Documentele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA, proiectele de hotărâri propuse spre adoptarea AGOA vor fi disponibile începand cu data de 08 noiembrie  2018, în zilele lucrătoare la secretariatul de la sediul social al Societății situat în București, Calea Victoriei nr.155, bl.D1, sc.6, etaj 12, sector 1, cod poștal 010073 (Secretariat BTT SA), precum și pe pagina de internet a Societății (https://www.btt.ro). Secretariatul BTT SA este deschis în zilele de luni-joi, cu excepția zilelor nelucratoare și de sărbatoare legală, între orele 08:00 – 16:30 și vineri între orele 08:00 -14:00. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA.

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:

  1. a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
  2. b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocări, respectiv 21.11.2018.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, respectiv 27 noiembrie 2018.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Actionarii inscrisi la Data de Referinta in Registrul actionarilor Societatii tinut si eliberat de Depozitarul Central S.A. pot participa la AGOA si pot vota:

  1. a)       personal – vot direct;
  2. b)     prin reprezentant, cu imputernicire speciala sau generala;
  3. c)    prin corespondenta.

Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Împuternicirile speciale/generale, trebuie să cuprinda, dupa caz, toate elementele menționate în art.201, alin.1, respectiv art.2, alin 1 din Regulamentul ASF 5/2018.

Fiecare actionar prezent la AGOA primeste un buletin de vot care contine elementele de identificare ale emitentului si pe care sunt redactate toate punctele inscrise pe ordinea de zi, precum si optiunile : „pentru”, „impotriva” sau „abinere”.

Actionarii Societatii au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de AGOA, prin utilizarea formularului de buletin de vot, pentru votul prin corespondenta („Buletin de vot prin corespondenta”).

Buletinul de vot prin corespondenta:

  1. a)      poate fi obtinut, in limba romana , incepand cu data de 12 noiembrie 2018, de la Secretariatul BTT SA si de pe pagina de internet a Societatii (www.btt.ro);
  2. b)     va contine modalitatea de identificare a calitatii de actionar si numarul de actiuni detinute, precum si mentiunea de vot „pentru” sau „impotriva” sau „abtinere” a fiecarei probleme supuse aprobarii;
  3. c)      va fi actualizat de Societate daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Buletinele de vot prin corespondenta vor fi transmise, in original, in limba romana, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire la Secretariatul BTT SA, sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica la adresa de e-mail secretariat@btt.ro, pana la data de 11 decembrie 2018, ora 12:00, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 12 DECEMBRIE 2018”.

Conform art.189 din Regulamentul ASF 5/2018, fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari. Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, www.btt.ro, în format întrebare-răspuns.

Toate informațiile referitoare la convocarea AGOA vor fi pe www.btt.ro, incepand cu data de 08 noiembrie 2018.

În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, următoarea Adunare Generală Ordinara a Acționarilor este convocată pentru data de 13 decembrie 2018, cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare.

 

          

                                                           PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

                                                                             CRÎMU LAURENȚIU ALIN