CONSILIUL  DE ADMINISTRATIE  AL SC BTT SA

 

convoaca ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR pentru data de  11.10.2017, ora 12:00 care îşi va desfăşura lucrările la sediul SC BTT SA din Bucureşti, Calea Victoriei nr. 155, bloc D1, tronson 6, etaj 12, sector 1,

La aceasta Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor sunt indreptatiti sa participe si sa voteze toti actionarii inregistrati in registrul actionarilor la sfarsitul zilei de  26.09.2017, stabilita ca data de referinta.

 

ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR SC BTT SA va avea urmatoarea ordine de zi:

 

  1. 1.      Aprobarea modificarii Actului Constitutiv al BTT SA dupa cum urmeaza:

 

a)      Se modifica si se completeaza  “CAPITOLUL IV – ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR” , “ART. 11. Convocarea şi desfăşurarea şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor”, pct.h din:

„ART. 11. Convocarea şi desfăşurarea şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor”

h)         sa aprobe inchirierea bunurilor mobile si imobile aflate in patrimoniul societatii pentru un termen mai mare de 1 an.”

In „ART. 11. Convocarea şi desfăşurarea şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor”

h) sa aprobe inchirierea bunurilor mobile si imobile aflate in patrimoniul societatii pentru un termen mai mare de 5 ani precum și încheierea de contracte de superficie în aceleasi conditii de termen.

 

b)      Se modifica si se completeaza  „CAPITOLUL V – CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE ART. 13. Organizarea” din:

ART. 13. Organizarea

13.1.    Societatea comercială este administrată de către un Consiliu de Administraţie format din 5 (cinci) persoane, ales de Adunarea Generală a Acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani cu posibilitatea reînnoirii mandatului pentru alte perioade de 4 ani.

13.2.    Când se creează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, Adunarea Generală a Acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

13.3.    În caz  de vacanţă a unuia sau mai multor administratori, ceilalţi administratori, deliberând în prezenţa a 2/3  şi cu majoritatea absolută, procedează la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea Adunării generale. Durata pentru care este ales administrator pentru a ocupa  postul vacant va fi egală cu cel mult perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

13.4.    Consiliul de Administraţie este condus de preşedinte. Componenţa Consiliului de Administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de Adunarea Generală a Acţionarilor.

13.5.    În prima şedinţă, Consiliul de Administraţie va alege dintre membri săi un preşedinte.

13.6.    Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui, dar nu mai puţin de o dată la trei luni.

13.7.    Consiliul de Administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un administrator mandatat. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

13.8.    Pentru valabilitatea deciziilor este  necesară prezenţa fizică a cel puţin 3 (trei)  administratori, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor celor prezenţi. Când se întrunesc toţi membrii Consiliului de Administraţie, deciziile se iau cu majoritatea voturilor.

13.9.    Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte.

13.10.  Acestea se consemnează în procesul verbal al şedinţei, care se înscrie  într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie. Procesul verbal se semnează de administratorii prezenţi la dezbateri  şi de secretar.

13.11.  Consiliul de Administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

13.12.  În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către  preşedintele Consiliului de Administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea Generală a Acţionarilor. În cazul în care se deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de a reprezenta societatea în raporturile cu directorii. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează  faţă de terţi.

13.13.  Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.

13.14.  Membrii Consiliului de Administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

13.15.  Consiliul de Administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

13.16.  Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.”

 

In

CAPITOLUL V – CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE”

 ART. 13. Organizarea

13.1. Organizarea şi funcţionarea societatii este reglementată prin prevederile OUG 109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

13.2. Acțiuniile societății sunt tranzactionate pe o piață reglementată si pe cale de consecință organizarea și funcținarea societății este în egală măsură supusă prevederilor legislației pieței de capital.

 

ART.14. Administrarea societății

14.1. Societatea comercială este administrată de către un Consiliu de Administraţie format din 5 (cinci) persoane, ales de Adunarea Generală a Acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare.

14.2. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

14.3. Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.

14.4. Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie al societăţii sunt evaluaţi sau selectaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puţin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.

14.5. Prin administrator neexecutiv se intelege membru al consiliului de administraţie care, în cazul în care într-o societate pe acţiuni au fost delegate atribuţiile de conducere către directori, nu a fost numit director.

14.6. Prin administrator independent asociații se raportează la prevederile art. 138 ind.2 alin.2 din Legea 31/1990.

14.7. Criteriile de selecție și de evaluare a administratorilor sunt cele reglementate prin raporate la OUG 109/2011 precum și prin prevederile Hotărârii 722/2016 pentru aprobarea normelor Metodologice de aplicare a prevederilor OUG 109/2011.

 

Art.15. Adoptarea deciziilor și organizarea sedințelor

15.1.Când se creează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, Adunarea Generală a Acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Selecţia noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecţie, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administraţie. Prin lista scurtă se intelege lista care cuprinde maximum 5 candidaţi pentru fiecare post de membru în consiliul de administraţie, şi este realizată de de comitetul de nominalizare al societății ori de expertul independent în cazul in care s-a apelat la acesta. Lista scurtă conţine şi punctajul obţinut de către fiecare candidat.

15.2. În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prevederilor OUG 109/2011. Acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.

15.3. Dacă vacanţa unuia sau mai multor posturi determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acţionarii, inclusiv acţionarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acţionarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prevederilor OUG 109/2011.

15.4. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.

15.5.    Consiliul de Administraţie este condus de preşedinte. Componenţa Consiliului de Administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de Adunarea Generală a Acţionarilor.

15.6.    În prima şedinţă, Consiliul de Administraţie va alege dintre membri săi un preşedinte.

15.7.    Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui, dar nu mai puţin de o dată la trei luni.

15.8.    Consiliul de Administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un administrator mandatat. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

15.9.    Pentru valabilitatea deciziilor este  necesară prezenţa fizică a cel puţin 3 (trei)  administratori, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor celor prezenţi. Când se întrunesc toţi membrii Consiliului de Administraţie, deciziile se iau cu majoritatea voturilor.

15.10.  Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte.

15.11.  Acestea se consemnează în procesul verbal al şedinţei, care se înscrie  într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie. Procesul verbal se semnează de administratorii prezenţi la dezbateri  şi de secretar.

15.12.  Consiliul de Administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general. Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă organizată cu respectarea prevederilor OUG 109/2011. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

15.13. Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă, în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.

15.14. Prevederile art. 35 din OUG 109/2011 sunt aplicabile în raport de procedura de numire a directorilor în cadrul societatii.

15.15.  În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către  Preşedintele Consiliului de Administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea Generală a Acţionarilor. În cazul în care se deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de a reprezenta societatea în raporturile cu directorii. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează  faţă de terţi.

15.16.  Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.

15.17.  Membrii Consiliului de Administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

15.18.  Consiliul de Administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

15.19.  Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

15.20. Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat.

15.21. În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, adunarea generală a acţionarilor îi revocă din funcţie şi hotărăştedeclanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi administratori. »

 

c)      Se modifica si se completeaza  CAPITOLUL V – CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE ART. 14 Atributiile Consiliului de Administratie, pct.14.4, lit.i) din:

„ART. 14. Atribuţiile Consiliului de Administraţie, pct.14.4., lit i)

i) aproba inchirierea bunurilor mobile si imobile aflate in patrimoniul societatii pentru un termen mai mic de 1 an.”

 

In

„ Art.16 Atributiile Consiliului de Administratie, pct.16.4., lit i)

i)aproba  inchirierea bunurilor mobile si immobile aflate in patrimonial societatii pentru un termen de maxim 5 ani, precum si incheierea de contracte de superficie in aceleasi conditii de termen.”

 

 

d)     Se modifica “CAPITOLUL VII – ACTIVITATEA SOCIETĂŢII” art.17. “Personalul societăţii” din:

17.1.  Consiliul de Administraţie numeşte directorul general şi directorii executivi ai societăţii. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către directorul general, în funcţie de studii şi munca prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotele de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se aproba de Consiliul de Administraţie, contractul colectiv de muncă se reînnoieste anual fiind semnat de directorul general.”

 

 In:CAPITOLUL VII – ACTIVITATEA SOCIETĂŢII” Art.19. “Personalul societăţii” „19.1.Consiliul de Administraţie numeşte directorul general şi directorii executivi ai societăţii. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către directorul general, în funcţie de studii şi munca prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

19.2. Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general.Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă organizată cu respectarea prevederilor OUG 109/2011. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

19.3. Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă, în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.

19.4. Prevederile art. 35 din OUG 109/2011 sunt aplicabile în raport de procedura de numire a directorilor în cadrul societatii. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotele de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se aproba de Consiliul de Administraţie, contractul colectiv de muncă se reînnoieste anual fiind semnat de directorul general.

 

ART.20. Comitetul de nominalizare si remunerare. Comitetul de audit.

 

20.1. În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

20.2. Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori, elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere.

20.3. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere în cursul anului financiar.

20.4. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puţin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.

  • Prin administrator neexecutiv se intelege membru al consiliului de administraţie care, în cazul în care într-o societate pe acţiuni au fost delegate atribuţiile de conducere către directori, nu a fost numit director.
  • Prin administrator independent asociații se raportează la prevederile art. 138 ind.2 alin.2 din Legea 31/1990.

 

20.5. În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de audit. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

20.6. În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de audit, format din 3 administratori neexecutivi şi independenţi. Dispoziţiile OUG 109/2017 privind comitetul de audit se completează cu prevederile art. 65 din Legea162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative.

20.7. Comitetul de audit trebuie să fie un comitet independent sau un comitet al consiliului de administraţie. Acesta este alcătuit din membri neexecutivi ai consiliului de administraţie al entităţii auditate sau din membrii desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor entităţii auditate.

20.8. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină competenţe în domeniul contabilităţii şi auditului statutar, dovedite prin documente de calificare pentru domeniile respective.

20.9. Majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenţi de entitatea auditată în sensul art. 138 ind.2 alin.2 din Legea 31/1990. Preşedintele comitetului de audit este numit de membrii acestuia şi este independent de entitatea auditată.

20.10. Fără a aduce atingere responsabilităţii membrilor consiliului de administraţie, de conducere ori a altor membri care sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor din cadrul entităţii auditate, comitetul de audit are, printre altele, următoarele atribuţii:

  • informează membrii consiliului de administraţie ai entităţii auditate, după caz, cu privire la rezultatele auditului statutar şi explică în ce mod a contribuit auditul statutar la integritatea raportării financiare şi care a fost rolul comitetului de audit în acest proces;
  • monitorizează procesul de raportare financiară şi transmite recomandări sau propuneri pentru a asigura integritatea acestuia;
  • monitorizează eficacitatea sistemelor controlului intern de calitate şi a sistemelor de management al riscului entităţii şi, după caz, a auditului intern în ceea ce priveşte raportarea financiară a entităţii auditate, fără a încălca independenţa acestuia;
  • monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate, în special efectuarea acestuia, ţinând cont de constatările şi concluziile autorităţii competente, în conformitate cu art. 26 alin. (6) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014;
  • evaluează şi monitorizează independenţa auditorilor financiari sau a firmelor de audit în conformitate cu art. 21-25, 28 şi 29 din prezenta lege şi cu art. 6 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 şi, în special, oportunitatea prestării unor servicii care nu sunt de audit către entitatea auditată în conformitate cu art. 5 din respectivul regulament;
  • răspunde de procedura de selecţie a auditorului financiar sau a firmei de audit şi recomandă adunării generale a acţionarilor/membrilor organului de administraţie auditorul financiar sau firma/firmele de audit care urmează a fi desemnată/desemnate în conformitate cu art. 16 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu excepţia cazului în care se aplică art. 16 alin. (8) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014.”

 

e)      Restul prevderilor Actului Constitutiv raman nemodificate.

 

  1.  Aprobarea datei de 27.10.2017  ca data de inregistrare a actionarilor asupra  carora se resfrang efectele hotararilor Adunarii Generale a Actionarilor SC BTT SA.
  2. Aprobarea datei de 26.10.2017 ca ex-date (data anterioara datei de inregistrare cu un ciclu de   decontare minus o zi lucratoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotararilor organelor societare se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din respectiva hotarare).

4. Imputernicirea Directorului General in vederea desemnarii unei persoane care va intreprinde toate formalitatile necesare publicarii hotararilor AGA SC BTT SA.

 

Actionari inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta au drepturile prevazute in Regulamentul ASF nr. 6/2009, art. 7 pana la data de 16.09.2017 si art.13 pana la data de 16.09.2017. Informatii detaliate privind drepturile actionarilor prevazute de art.7 si art.13 din regulamentul ASF nr.6/2009:

 

Art.7 din Regulamentul ASF nr.6/2009 prevede :

(1). Unul sau mai multi actionari reprezentand individual sau impreuna,cel putin 5% din capitalul social au dreptul :

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunarii generale, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala; si

b) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

(2). Drepturile prevazute la alin (1) pot fi exercitate numai in scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

(3). Actionarii isi pot exercita dreptul prevazut la alin (1) lit.a) si lit.b)in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocarii, respectiv 16.09.2017.

(4). In cazurile in care exercitarea dreptului prevazut la alin (1) lit a) determina modificarea ordinii de zi a adunarii generale comunicate deja actionarilor, societatea comerciala trebuie sa faca disponibila o ordine de zi revizuita, folosind acceasi procedura ca si cea utilizata pentru ordinea de zi anterioara, inainte de data de referinta aplicabila definita la art.2 lit.d) si cu respectarea termenului prevazut de Legea nr.31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, astfel incat sa permita celorlalti actionari sa desemneze un reprezentant sau, daca este cazul, sa voteze prin corespondenta.

Art.13 din Regulamentul ASF nr.6/2009 prevede :

(1). Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunarii generale. Societatea comerciala are obligatia de a raspunde la intrebarile adresate de actionari pana la 28.09.2017.

(2). Dreptul de a pune intrebari si obligatia de a raspunde pot fi conditionate de masurile pe care societatile comerciale le pot lua pentru a asigura identificarea actionarilor, buna desfasurare si pregatire a adunarilor generale, precum si protejarea confidentialitatii si a intereselor comerciale ale societatilor. Societatile pot formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut. Se considera ca un raspuns este dat daca informatia pertinenta este disponibila pe pagina de internet a societatii www.btt.ro, in format intrebare-raspuns.

Actionari inregistrati la data de referinta pot participa si vota la adunarile generale direct sau pot fi reprezentati si prin alte persoane decat actionarii, pe baza de imputernicire generala/speciala cu respectarea prevederilor art.243 alin. (6)- (62) din Legea nr. 297/2004 cu modificarile si completarile ulterioare. Actionari care nu au capacitatea legala precum si persoanele juridice, pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da procura speciala altor actionari.

Formularele de imputerniciri speciale/generale se pun la dispozitia actionarilor incepand cu data de  01.09.2017, la sediul central al societatii. Dupa completare, imputernicirile speciale/generale vor fi depuse la sediul central al SC BTT SA, sau vor fi expediate prin posta la sediul central al SC BTT SA, pana la data de  01.10.2017 (data numarului de registratura in cazul documentelor depuse, respectiv data postei de plecare in cazul documentelor expediate), ora 12:00. Imputernicirile generale/speciale depuse sau expediate dupa aceasta data, care nu respecta procedura stabilita de Consiliul de Administratie vor fi considerate nule de plin drept. Documentele prezentate intr-o limba straina (cu exceptia actelor de identificare) vor fi insotite de traducerea legalizata in limba romana. Accesul actionarilor indreptatiti sa participe la adunarea generala a actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, in cazul persoanelor juridice si a actionarilor persoane fizice reprezentate,cu imputernicirea data persoanei fizice care le reprezinta. Materialele informative,  referitoare la problemele inscrise pe ordinea de zi si procedura de vot prin corespondenta,  se vor putea consulta incepand cu data de  01.09.2017, de luni pana joi, intre orele 10.00 – 16.00, vineri intre orele 10.00 – 12.00, la sediul central al societatii,  din Calea Victoriei nr. 155, bloc D1, tronson 6, etaj 12, sector 1, Bucuresti, cod postal 010073, telefon 021.222.82.36, fax 021.318.47.08.

Totodată, informatiile prevăzute de art. 6 alin 1-3 din Regulamentul ASF nr. 6/2009, vor  fi puse la dispoziţia publicului şi în format electronic, pe website-ul societăţii www.btt.ro.

Actionarii societatii pot obtine, la cerere si contra cost, copii ale materialelor informative referitoare la problemele inscrise pe ordinea de zi, pana la data de  01.10.2017, ora 16:00.

In situatia neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, urmatoarea Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor este convocata pentru data de 12.10.2017, cu mentinerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfasurare.

 

          

            PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

                                  CRIMU LAURENTIU ALIN